Jak przebiega proces przekształcenia spółki i jakie są jego etapy?

Proces przekształcenia spółki składa się z trzech etapów: menadżerskiego, właścicielskiego i rejestrowego. W praktyce zaczynasz od przygotowania planu i analizy ryzyk (due diligence), następnie wspólnicy podejmują uchwałę, a na końcu składasz wniosek do KRS. Całość, przy dobrej organizacji, zajmuje zwykle około 3–5 miesięcy. Poniżej znajdziesz precyzyjny przebieg wraz z dokumentami i wymogami formalnymi.

Przeczytaj również: Księgowość dla start-upów we Wrocławiu: jak kancelaria podatkowa może pomóc w rozwoju Twojego biznesu?

Faza menadżerska: przygotowanie planu i weryfikacja ryzyk

Na starcie zarząd lub wspólnicy przygotowują plan przekształcenia zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. Dokument musi być kompletny i spójny z celem biznesowym – to on wyznacza kierunek całego procesu.

Przeczytaj również: Jak znaleźć korzystne kursy walut i wymienić pieniądze bez przepłacania

Plan obejmuje zwykle: projekt umowy lub statutu spółki przekształconej, wycenę majątku, opis praw wspólników, zasady wymiany udziałów/akcji oraz wpływ na zatrudnienie. Załączniki są obowiązkowe – ich pominięcie prowadzi do zwrotu wniosku przez sąd.

Równolegle realizujesz due diligence prawne, podatkowe i finansowe. Celem jest ocena opłacalności, identyfikacja ryzyk (np. klauzul w umowach, zobowiązań podatkowych, ograniczeń licencyjnych) i wybór optymalnej formy spółki.

Konieczne jest także sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający złożenie planu wspólnikom. Urealnia ono wycenę majątku i pozwala biegłemu oraz sądowi zweryfikować rzetelność założeń.

W wielu przypadkach plan trafia do biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd. Biegły bada poprawność i rzetelność planu oraz załączników. Pozytywna opinia przyspiesza późniejszą rejestrację.

Praktyka: jeżeli Twoja spółka posiada kredyty lub leasingi, przeanalizuj umowy pod kątem zgód wierzycieli na przekształcenie. Zabezpiecza to płynność i unika wypowiedzeń.

Faza właścicielska: zawiadomienia wspólników i uchwała o przekształceniu

Po dopracowaniu planu zarząd dokonuje dwukrotnego zawiadomienia wspólników o zamiarze przekształcenia, z zachowaniem wymaganych odstępów czasowych. Zawiadomienia powinny wskazywać miejsce i sposób zapoznania się z planem oraz załącznikami.

Następnie wspólnicy podejmują uchwałę o przekształceniu. Co do zasady uchwała wymaga formy pisemnej, a w niektórych typach spółek – aktu notarialnego. Uchwała zatwierdza plan, określa treść umowy/statutu spółki przekształconej, wysokość kapitału oraz skład organów.

Jeżeli w spółce są wspólnicy mniejszościowi, warto formalnie udokumentować ich uprawnienia i ewentualne świadczenia dodatkowe. Przejrzystość w tym punkcie ogranicza spory po rejestracji.

Faza rejestrowa: wniosek do KRS i wpis przekształcenia

Po podjęciu uchwały składasz wniosek o wpis do KRS wraz z kompletem dokumentów: planem przekształcenia i załącznikami, opinią biegłego (jeśli była wymagana), uchwałą, umową/statutem spółki przekształconej, listą wspólników/akcjonariuszy, oświadczeniami członków organów i aktualnym sprawozdaniem finansowym.

Sąd rejestrowy rozpoznaje wniosek zwykle w ok. miesiąc, ale termin może się wahać w zależności od obciążenia wydziału i jakości dokumentacji. Z chwilą wpisu do KRS przekształcenie wywołuje skutek prawny – spółka przekształcona wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (sukcesja generalna).

Po wpisie zaktualizuj dane w urzędach, banku, u kontrahentów oraz w rejestrach branżowych. Zadbaj o ciągłość numeracji faktur i upoważnień oraz zmianę pieczęci, wzorów podpisów i polityk rachunkowości.

Kluczowe dokumenty i pułapki formalne

• Plan przekształcenia z pełnymi załącznikami (projekt umowy/statutu, wycena majątku, prawa wspólników).
• Sprawozdanie finansowe „na dzień poprzedzający” złożenie planu wspólnikom – musi być rzetelne i spójne z wyceną.
• Opinia biegłego rewidenta – gdy wymagana, jej brak albo uwagi merytoryczne wydłużą postępowanie.
• Uchwała o przekształceniu – we właściwej formie, z zachowaniem quorum i większości.
• Dwukrotne zawiadomienie wspólników – brak lub błędne terminy skutkują koniecznością powtórzenia czynności.
• Wniosek do KRS – kompletny, spójny, z opłatami i załącznikami; nieprecyzyjne dane powodują zwrot.

Harmonogram i realne ramy czasowe

Przy sprawnym przygotowaniu i braku komplikacji, całość trwa ok. 3–5 miesięcy:menadżerska (1–2 mies.) → właścicielska (2–4 tyg.) → rejestrowa (3–6 tyg.). Na wydłużenie wpływają m.in. uwagi biegłego, braki w dokumentach oraz zgody wierzycieli.

Przykład: spółka z istotnym majątkiem trwałym powinna przewidzieć dodatkowy czas na rzetelną wycenę i przegląd podatkowy (np. niezamortyzowane środki trwałe, rozliczenia CIT i VAT).

Jak zwiększyć szanse na bezproblemową rejestrację

• Zapewnij spójność danych między planem, uchwałą, statutem i wnioskiem do KRS.
• Wcześnie uzyskaj zgody kontrahentów i banków, jeśli umowy tego wymagają.
• Skonsultuj skutki podatkowe (m.in. VAT, CIT, podatek od czynności cywilnoprawnych, ulgi i tarcze).
• Ustal zawczasu skład organów i podpisy; dołącz oświadczenia członków zgodnie z KRS.
• Przygotuj komunikację dla pracowników – sukcesja nie przerywa stosunku pracy, ale warto uprzedzić o zmianach formalnych.

Kiedy warto skorzystać z pomocy doradców

Jeśli planujesz reorganizację podatkową, wejście inwestora lub łączenie przekształcenia z innymi zmianami (podwyższenie kapitału, zmiana struktury udziałowej), wsparcie doradców przyspiesza i porządkuje działania. Kompleksowe podejście łączy analizę prawną, podatkową i finansową, a dokumenty spełniają standardy sądu i biegłych.

Jako lokalna firma doradcza dla B2B pomagamy w przygotowaniu planu, due diligence, kompletowaniu dokumentacji i komunikacji z KRS. Sprawdź, jak realizujemy przekształcenia spółek w Dąbrowie Górniczej.